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侨雄国际(00381.HK)全面进入高新环保纸浆业务

信息来源:zhijiang.biz  时间:2019-04-26  浏览次数:1257

侨雄国际(00381.HK)公告,于2019年3月18日,公司与卖方巨联国际集团有限公司就可能收购事项订立谅解备忘录。公司拟以高溢价每股$1港元支付共8亿港元收购目标公司若干股权。卖方向公司确保2019年拥有8亿港元、2020年20亿港元以及2021年50亿港元的税后利润。

目标公司将主要从事营运林浆一体化项目。目标公司正与金马控股集团有限公司进行资产重组,目标公司在资产重组完成后,有权经营林浆一体化项目,包括俄罗斯约293万公顷森林及广西环保纸浆项目经营权。

林浆一体化项目是俄罗斯与中华人民共和国的间的主要项目。目标公司于广西环保纸浆项目所用的技术为中国于2018年的主要环保技术,以及中华人民共和国生态环境部于2019年的推广项目。于2019年3月11日,环保纸浆技术的拥有人与自然环境生态部绿水青山文化基金订立策略意向书。根据策略意向书,自然环境生态部绿水青山文化基金有意就发展广西林浆一体化项目及环保纸浆项目投资人民币300亿元。

董事会认为可能收购事项切合集团寻求商机的投资策略,并有意收购可扩展集团业务的具有良好潜力的优质业务。可能收购事项将为公司提供机会以使集团收入来源多元化及提升股东价值。以下为公告全文:

有关可能收购事项之谅解备忘录公告全文

日期: 二零一九年三月十八日(联交所交易时段后)

订约方:

(1) 巨联国际集团有限公司,作为卖方;及

(2) 侨雄国际控股有限公司,作为买方。

据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为本公司及其关连人士(具上市规则所赋予之涵义)之独立第三方,且与上述各方概无关连。拟收购资产根据谅解备忘录,卖方有意出售及本公司(或其全资附属公司)有意收购目标公司之若干股权。于本公布日期,目标公司由卖方全资拥有。

代价

目标公司若干股权之代价(「该代价」)估计为800,000,000港元,该代价由谅解备忘录订约各方经公平磋商后厘定,并载于正式协议内。该代价将透过由本公司配发及发行代价股份付。谅解备忘录订约各方同意,本公司为偿付代价而发行的代价股份之发行价为每股1港元(「发行价」)。

于本公布日期,资产重组(定义见本公布「有关卖方、目标公司及林浆一体化项目之数据」一节)的详情及规模尚未落实。目标公司结算条款及可换取代价之实际持股百分比,须于签订正式协议后于资产重组落实时由谅解备忘录订约各方磋商及目标公司的尽职审查结果厘定。

溢利保证

谅解备忘录之订约方已协议,于正式协议内,卖方须于可能收购事项完成后向买方不可撤销地担保并保证:(i)于可能收购事项完成后的首个财政年度,目标公司经审核除税及非经常或特殊项目后纯利不少于800,000,000港元;(ii)于可能收购事项完成后的第二个财政年度,目标公司经审核除税及非经常或特殊项目后纯利不少于2,000,000,000港元;及(iii)于可能收购事项完成后的第三个财政年度,目标公司经审核除税及非经常或特殊项目后纯利不少于5,000,000,000港元(「保证溢利」)。

倘若目标公司经审核实际纯利(除税及任何非经常或特殊项目后)低于保证溢利,则买方将按订约各方磋商的公式所计算之金额以现金及╱或代价股份偿付方式获得补偿。

资本承担

根据谅解备忘录,作为可能收购事项一部分,本公司已同意开展自身的集资活动,并于可能收购事项完成后向目标公司提供500,000,000港元贷款作为初始营运资金。

独家性

根据谅解备忘录,从谅解备忘录日期开始至(i)签订谅解备忘录后九十(90)天;或(ii)订约各方以书面确认不再继续可能收购事项;或(iii)任何订约方(或其附属公司及联属公司或其代表)违反谅解备忘录内所载保密责任止期间(以较早者为准)(「独家期间」),卖方不得与买方(或其全资附属公司)以及任何其他人士就买卖目标公司的权益订立任何协议、安排或谅解;及(ii)订约各方将在不包括所有其他人士的情况下真诚地就可能收购事项进行磋商。

尽职审查

签署谅解备忘录后及于独家期间内,本公司(及其顾问及╱或代理)有权对目标公司之状况、法定拥有权、法律及其他事务进行尽职审查。卖方须就此向本公司(及其顾问及╱或代理)提供协助。

正式协议

谅解备忘录订约各方须以真诚原则进行磋商,以确保尽快并无论如何于签订谅解备忘录日期起计九十(90)日内(或谅解备忘录订约各方可能以书面协议之较后日期)或之前订立正式协议。

法律效力

谅解备忘录并无对订约各方产生涉及可能收购事项(包括发行价、代价、资本承担)之实质条款的具法律约束力义务,惟当中某些有关保密性、独家期间、尽职审查、支出、终止及监管法律之杂项及一般条款具有法律约束力。

有关卖方、目标公司及林浆一体化项目之数据

卖方为于英属处女群岛注册成立之有限公司。于本公布日期,卖方于目标公司中拥有100%股权。

目标公司为于香港注册成立的有限公司。诚如卖方所告知,目标公司正与金马控股集团有限公司进行资产重组,目标公司在资产重组完成后,有权经营林浆一体化项目(「林浆一体化项目」),包括俄罗斯约293万公顷森林及广西环保纸浆项目经营权(「资产重组」)。

林浆一体化项目是俄罗斯与中华人民共和国之间的主要项目。目标公司于广西环保纸浆项目所用的技术为中国于二零一八年的主要环保技术(「环保纸浆技术」),以及中华人民共和国生态环境部于二零一九年的推广项目。于二零一九年三月十一日,环保纸浆技术的拥有人与自然环境生态部绿水青山文化基金订立策略意向书。根据策略意向书,自然环境生态部绿水青山文化基金有意就发展广西林浆一体化项目及环保纸浆项目投资人民币300亿元。

资产重组完成后,目标公司将主要从事营运林浆一体化项目。

进行可能收购事项之理由及裨益本集团主要从事(i)制造及买卖玩具及礼品;(ii)勘探天然资源;及(iii)投资于水果种植、黄酒、休闲及文化等各种具潜力业务。

董事会认为可能收购事项切合本集团寻求商机的投资策略,并有意DocumentB__收购可扩展本集团业务的具有良好潜力的优质业务。可能收购事项将为本公司提供机会以使本集团收入来源多元化及提升股东价值。

一般事项

倘可能收购事项付诸实行,则可能构成上市规则项下本公司之须予公布交易。本公司将根据上市规则适时就可能收购事项另作公布。

概不保证本公布所述任何交易将付诸实行或最终落实完成。本公司股东及潜在投资者务请注意,可能收购事项须待(其中包括)订立正式协议(其主要条款及条件有待协议)后方可作实。可能收购事项不一定付诸实行,且可能收购事项之最终架构及条款有待资产重组的结果及订约各方进一步磋商,故尚未落实并可能有别于谅解备忘录所载者。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。

承董事会命

侨雄国际控股有限公司

主席许奇锋

香港,二零一九年三月十八日

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